케이솔루션 · 주요사항보고서(유상증자결정)

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주요사항보고서(유상증자결정) 6.4 (주)케이솔루션 주 요 사 항 보 고 서 금융위원회 귀중 2026 년 11 월 03 일 회 사 명 : 주식회사 케이솔루션 대 표 이 사 : 홍 진 기 본 점 소 재 지 : 충남 아산시 영인면 신봉길 242번길 35-5 (전 화)041-533-9194 (홈페이지)http://www.ke-solution.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책)전무 (성 명)문천석 (전 화)041-533-9194 유상증자 결정 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) - 기타주식 (주) 1,000,000 2. 1주당 액면가액 (원) 100 3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 6,624,358 기타주식 (주) - 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 7,100,000,000 채무상환자금 (원) - 타법인 증권취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 5. 증자방식 제3자배정증자 ※ 기타주식에 관한 사항 정관의 근거 제8조의2(이익배당,의결권 배제, 주식의 상환 또는 전환에 관한 종류주식) 주식의 내용 기명식 의결권부 상환전환우선주식(RCPS) 기타 - 상환에관한 사항 상환조건 주주가 배당가능이익이 존재함을 전제로 납입기일 다음날(발행일)부터 30개월이 경과한 날부터 존속기간 만료일까지 미전환 우선주 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음. 회사는 상환청구권을 보유하지 않음 상환방법 상환요구일부터 30일 이내 현금상환. 주주 서면요청 시 예외적으로 유가증권 및 기타 자산으로 상환 가능. 배당가능이익 부족 시 미상환분의 상환기일은 필요한 이익 발생 시까지 자동 연장. 추가 상환가능 자금 발생 시 미상환분에 우선 사용. 회사는 준비금 감소 등 배당가능이익 증가 조치를 취하여야 함. 상환기간 2029년 05월 20일 ~ 2036년 11월 20일 주당 상환가액 7,100 1년 이내상환 예정인 경우 통상 상환청구기간은 발행일부터 30개월 경과 후 개시. 계약상 사유 발생 시 조기상환청구 가능하며, 구체적인 사유와 위약금·지연배상금은 제20항 다목 참조. 전환에관한 사항 전환비율(%) 100 전환가액(원/주) 7,100 전환가액결정방법 최초 전환가격은 주당 발행가액과 동일한 7,100원 전환에 따라발행할 주식 종류 주식회사 케이솔루션 기명식 보통주식 주식수 1,000,000 주식총수대비 비율(%) 13.12 전환청구기간 시작일 2026년 11월 20일 종료일 2036년 11월 19일 전환가액 조정에 관한 사항 전환가격을 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채 발행 시 그 하회하는 발행가격으로 조정(기부여 주식매수선택권 행사 제외). 주식배당·무상증자 시 같은 조건·종류 우선주 무상지급: Ni=Bi×{(Ac/Bc)-1}. 주식분할·병합 및 무상감자 시 해당 비율로 조정(특정 주주에 대한 차등 무상감자 제외). 분할·합병·분할합병 시 동일 경제가치 유지. 후행 투자자의 조정조건이 더 유리한 경우 그 조건 적용. 각 사유 중복 적용, 조정 후 전환가격은 조정 전 전환가격을 상한으로 함, 본건 우선주식 1주의 액면가액(100원)을 하한으로 함..(Ni: 무상지급되는 우선주식수 / Bi: 발행 전 우선주 주주 보유 우선주식수 / Bc: 발행 전 발행주식총수 / Ac: 발행 후 발행주식총수) 시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액(원) - 최저 조정가액 근거 - 발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원) - 존속기간(우선주권리의 유효기간) 2036년 11월 20일 의결권에 관한 사항 우선주 1주당 보통주와 동일하게 1개의 의결권. 전환 후 보통주 1주당 1개의 의결권. 옵션에 관한 사항 SHA 제10조상 주식매수청구권은 본건 RCPS 및 이를 전환한 보통주식에 적용하며 별도 취득한 구주 보통주식은 제외. 선행조건 미충족 납입, 중요한 진술·보장 위반, 투자금 용도 위반, 사전동의 의무 위반 또는 사전협의 없이 3회 이상 시행, 기업공개 기한 미완료·의무 위반, 기타 중대한 확약·의무 위반·불이행·지체 등 사유 발생 시 회사(법률이 허용하는 범위) 및/또는 최대주주에 매수 청구 가능. 매수 의무는 연대하여 부담하며 사유 발생에 고의·과실을 요하지 않음. 매수가격은 대상 RCPS 인수 원금에 거래종결일부터 매매 이행일까지 연복리 6.0%상당액을 가산하고 기지급 배당금을 차감. 청구서 도달 시 매매계약 성립, 수령일부터 40일 이내 또는 투자자가 그보다 장기로 지정한 기한 내 지급. IPO기한 연장·단순 IPO 미완료 시 책임 제한과 시정기간의 적용권 범위는 제20항 라목 참조. 이익배당에 관한 사항 참가적·누적적 우선주. 주당 발행가격 7,100원 기준 연 1.0% 우선배당(연간 기준 주당 71원). 보통주 배당률이 우선주 배당률을 초과하면 초과분에 보통주와 동일한 배당률로 참가. 주식배당 시 같은 종류 우선주로 배당, 단주는 현금 지급. 기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 투자자 이사 1인 지명권, 주요 경영사항 사전동의권·협의권, 경영협의체 및 최소 현금 유지, 자료제공·검사권, 최대주주 계속근무·경업금지 및 주식처분 제한, 투자자 우선매수권·공동매각참여권, 기업공개 추진 및 요청권, 주식매수청구권, 위약벌·손해배상 약정. 상세 내용은 제20항 라목 참조. 6. 신주 발행가액 보통주식 (원) - 기타주식 (원) 7,100 7. 기준주가 보통주식 (원) - 기타주식 (원) - 7-1. 기준주가 산정방법 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) - 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 - 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 제9조(신주인수권) 9. 납입일 2026년 11월 19일 10. 신주의 배당기산일 2026년 01월 01일 11. 신주권교부예정일 - 12. 신주의 상장 예정일 - 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오 - 현물출자가 있는지 여부 아니오 - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 해당없음 - 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원) - 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) - - 납입예정 주식수 - 14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음 15. 이사회결의일(결정일) 2026년 11월 03일 - 독립(사외)이사* 참석여부 참석 (명) 2 불참 (명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 모집 및 매출에 해당하지 않아 증권신고서를 제출하지 않음 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부 아니오 시작일 - 종료일 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 * 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 구주 매매거래와의 관계 투자자는 본건 신주 인수와 별도로 기존 주주들이 보유한 당사 보통주식을 취득할 예정이며, 신주 인수거래와 구주 매매거래는 동시에 종결하는 조건입니다. 구주 매매대금은 투자자가 매도인에게 지급하는 금액으로 당사에 유입되는 유상증자 대금에는 포함되지 않습니다. 계약체결 예정일은 2026년 11월 12일이며, 거래종결 예정일은 2026년 11월 19일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날입니다. 나. 조기상환 및 잔여재산 분배에 관한 보충사항 중요 자산의 사업목적 외 사용·유출, 진술·보장의 허위, 법규 위반으로 인한 계약이행 불능, 감사범위 제한으로 인한 한정·부적정·의견거절, 파산·회생절차 신청·부도 및 중대한 계약 위반 등 계약상 사유 발생 시에는 통상 상환기간 전에도 조기상환을 청구할 수 있습니다. 시정 가능한 중대한 계약 위반에는 구체적인 서면통지 후 30일의 시정기간이 적용됩니다. 조기상환청구 후 상환이익이 없는 등의 사유로 상환하지 못하는 경우에는, 투자원금과 이에 연복리 6.0%를 적용하여 산정한 금액의 합계에서 실제 상환액을 차감한 금액을 위약금으로 지급하는 약정이 있습니다. 배당가능이익이 있음에도 상환가액을 지급하지 않는 경우에는 지급기일 다음 날부터 실제 지급일까지 연 8%의 지연배상금이 적용됩니다. 청산 시에는 주당 발행가액과 이에 대하여 납입기일 다음 날부터 잔여재산 분배일까지 연복리 6.0%로 산정한 금액 및 미지급 누적배당액을 보통주에 우선하여 분배받습니다. 우선분배 후 보통주의 주당 분배금액이 우선주의 주당 분배금액을 초과하는 경우 그 초과분에 보통주와 동일한 분배율로 참가합니다. 다. 주주간 약정에 관한 보충사항 ① 기업공개 기한 및 책임의 예외 당사와 최대주주는 거래종결일부터 3년 이내 기업공개를 완료하도록 노력하며, 당사와 투자자의 서면합의로 1년 단위로 총 2회 연장할 수 있습니다. 투자자의 계약상 기업공개 요청을 받은 경우에는 요청일부터 6개월 이내에 상장예비심사를 청구하여야 합니다. 의무를 성실히 이행하였음에도 통제할 수 없는 심사 지연, 법령·제도 변경 또는 계약상 요건을 충족하는 시장 전반의 급격한 악화로 절차가 직접 지연되는 경우, 통지·입증 요건에 따라 실제 지연일수만큼 각 기한을 최대 180일까지 연장할 수 있습니다. 단순한 실적 부진·준비 부족·희망 공모가격 미달은 연장사유에 해당하지 않습니다. 연장된 기한 내에도 기업공개가 완료되지 않는 경우에는 앞서 기재한 주식매수청구권이 적용됩니다. 기업공개기한 미완료 자체만을 이유로 하는 경우 추가 위약벌 및 손해배상을 청구하지 않으나, 별도의 기업공개 추진·협조·공모조건 관련 의무 위반이나 사기·고의의 의무 위반에 따른 책임은 해당 예외에서 제외됩니다. ② 위약벌·손해배상 및 시정기간 주주간계약 제15조에 따른 계약 위반 책임으로 신주 인수대금과 구주 매매대금 합계액의 8%를 기준으로 하는 위약벌 및 고의·과실을 요하지 않는 손해배상 약정이 있으며, 지급지체 시 연 8%의 지연손해금이 적용됩니다. 계약에서 정한 시정 가능한 확약·의무 위반에는 구체적인 서면통지 후 30일의 시정기간이 적용되며, 위약벌은 투자금 회수 또는 핵심 권리 행사에 중대한 영향을 미치는 위반에 한합니다. 다만 사기·고의·시정 불가능한 위반 및 계약에서 정한 특정 위반사유에는 해당 제한이 적용되지 않습니다. 손해배상청구는 위 시정기간·중대성 요건으로 제한되지 않으나, 기업공개기한 미완료 자체에 대한 별도의 책임 제한은 적용됩니다. ③ 경영협의체 및 현금 유지 당사 지명 2인과 투자자 지명 2인으로 경영협의체를 구성하여 투자금 집행, 차입·대여·보증 등 자금운용, 연간 예산, 건당 20억원 이상의 자본적 지출·투자·자산거래 및 합작법인 설립·출자·운영자금 지원 등을 사전협의합니다. 이러한 협의는 별도의 사전 서면동의를 갈음하지 않습니다. 당사는 협의한 자금수지계획에 따라 월평균 영업비용 1개월분 이상의 현금·현금성자산을 유지할 의무를 부담합니다. 라. 구주 매매거래 구주 매매대금은 투자자가 각 매도인에게 지급하는 금액으로서 회사에 유입되는 유상증자 대금에 포함되지 않습니다. 회사 조달액은 7,100,000,000원이며, 투자자의 신주 및 구주 취득대금 합계는 11,049,381,656원입니다. 구주 매도인별 주식 수·주당 매매대금·총 매매대금은 다음과 같습니다. 매도인 주식 수 주당 대금 총 대금(원) 에이스강소신기술투자조합 제3호의 현물분배 수령 조합원들 67,647 5,280 357,176,160 에이스강소신기술투자조합 제4호의 현물분배 수령 조합원들 143,426 4,840 694,181,840 빌랑스 신기술조합 제24호 189,214 5,508 1,042,190,712 뉴머티리얼 신기술투자조합 제1호 104,068 5,522 574,663,496 에스제이지파운데이션 신기술투자조합 제1호 94,607 5,508 521,095,356 NH투자증권 주식회사(파인밸류 PreIPO플러스 일반 사모증권 투자신탁의 신탁업자 지위) 94,607 5,504 520,716,928 씨스퀘어자산운용 주식회사 47,303 5,508 260,544,924 마. RCPS 조기상환 및 잔여재산 분배 주당 상환가액은 주당 발행가격과 납입기일 다음날부터 상환일까지 연복리 6.0%로 산정한 이자 금액의 합계에서 기지급 배당금을 차감한 금액이며, 차감 후 금액이 투자원금 미만이면 투자원금으로 합니다. 무상증자·주식배당·분할·병합 등 발행가격에 영향을 미치는 회사법상 사유 발생 시 등가성을 유지하도록 비례 조정