두산퓨얼셀 · 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

원문 공시

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.4 두산퓨얼셀(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 금융위원회 / 한국거래소 귀중 2026년 10월 13일 회 사 명 : 두산퓨얼셀 주식회사 대 표 이 사 : 이두순, 윤재동 본 점 소 재 지 : 전라북도 익산시 석암로7길 100 (전 화)063-722-2001 (홈페이지)http://www.doosanfuelcell.com 작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 윤재동 (전 화) 063-722-2001 전환사채권 발행결정 1. 사채의 종류 회차 1 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 영구 전환사채 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 300,000,000,000 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 300,000,000,000 2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 300,000,000,000 채무상환자금 (원) - 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0 만기이자율 (%) 2.0 5. 사채만기일 2056년 11월 12일 6. 이자지급방법 발행회사는 최초 조정일로부터 만기일까지의 기간동안 매 3개월이 경과한 달에 속하는 최초 조정일의 응당일(이하 “이자지급기일”)마다 해당일의 잔여 원금에 대한 3개월 분의 이자[ 이자지급기일 직전의 표면이율을 적용하여 해당 이자기간 동안 실제 경과된 일수(초일은 산입하고 최종일은 불산입함)로 일할 계산(1년을 365일을 기준으로 산정하되 윤년의 경우에는 366일로 계산함)한 금액을 의미함]를 사채권자에게 지급하기로 한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채의 이율 1) 발행일(당일 포함)로부터 최초 조정일(아래에서 정의된 바에 따름)(당일 불포함)까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 본 사채의 표면이율은 연 0.0%, 만기보장수익률은 연 2.0%로 한다. 2) 본 사채 발행일로부터 3년이 되는 날(2029년 11월 12일을 의미, 본 항에서는 이하 “최초 조정일”)로부터는 위 표면이율 및 만기보장수익률을 조정하여 각각에 연 5%를 가산한 이자율(이하 본 항 제2호 내지 제3호에 따라 조정된 후의 각 표면이율 및 만기보장수익률을 총칭하여 각 “조정 표면이율” 및 “조정 만기보장수익률”이라 함)을 본 사채에 대한 표면이율 및 만기보장수익률로 한다. 3) 최초 조정일로부터 매 1년이 되는 날(2030년 11월 12일 및 그 이후 매 1년이 되는 날을 의미)마다 조정 표면이율 및 조정 만기보장수익률은 직전 표면이율 및 직전 만기보장수익률에 연 1%씩을 가산한 이자율로 조정된다. 4) 만기보장수익률은 만기일 직전의 조정 만기보장수익률이 본 사채 발행일(당일 포함)로부터 소급하여 만기일(당일 불포함)까지의 기간 동안 연복리(1년 미만의 기간에 대하여는 1년을 365일을 기준으로 산정하되 윤년의 경우에는 366일로 하여 일할 계산)로 적용된다. 5) 발행회사는 본 항 제2호 내지 제3호에서 정한 바에 따라 본 사채의 표면이율 또는 만기보장수익률이 변경되는 경우에는 지체없이 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다. ※ 이 외 이자지급의 정지에 대한 세부 내용은 "23. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. 7. 원금상환방법 1) 발행회사는 만기일에 (i) 만기일 현재 유효하게 존속하는 본 사채의 전자등록금액(이하 본 항에서 “잔여 원금”) 및 이에 대하여 만기보장수익률을 적용하여 산정한 금액(원단위 미만은 절사한다)을 가산한 금액에서 (ii) 잔여 원금에 대해 제12항에 따라 지급이 완료된 표면이자가 있는 경우 이를 공제한 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2) 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 1개월 전까지 사채권자, 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전통지함으로써 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 계속하여 연장할 수 있으며, 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 43,704 전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. 전환에 따라발행할 주식 종류 두산퓨얼셀 주식회사 기명식 보통주 주식수 6,864,360 주식총수 대비비율(%) 7.74 전환청구기간 시작일 2027년 11월 12일 종료일 2056년 10월 12일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)] A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가액 D : 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가))로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 마. 본 호에 따라 전환가액을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우, 각 사유별로전환가액 조정을 중복적ㆍ순차적으로 적용하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 사채의 전환으로 발행될 주식의 시가 하락에도 불구하고 전환가액은 조정되지 않는다. 시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원) - 최저 조정가액 근거 - 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) - 9-1. 옵션에 관한 사항 [사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]- 사채권자는 본 사채에 대한 조기상환청구권(Put Option)이 없다. [발행회사의 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항] 1) 발행회사는 최초 조정일 및 이자지급기일(이하 “행사일”)마다 발행회사의 선택으로 전자등록금액의 전부에 대하여 조기상환할 수 있다. 이 경우, 발행회사는 해당 행사일의 10영업일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다. 2) 전호와는 별도로 추후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침이나 해석 등의 변경(이하 “회계기준 등의 변경”)으로 본 사채가회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채권자에게 제출하면서 조기상환을 통지한 경우, 발행회사는 그 통지일로부터 10영업일 이후에 본 사채 전부에 대하여 조기상환을 할 수 있다. 다만, 본 사채 발행조건의 사후적 변경으로 회계상 자본 인정이 가능하고, 사채권자가 그 변경에 동의하는 경우에는 조기상환 대신 본 사채 발행조건의 변경으로 처리하기로 하며, 발행조건의 변경은 한국예탁결제원과 협의한다. 3) 발행회사는 제1호 및 제2호에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 경우, 조기상환을 하여야 하는 날(이하 “조기상환기일”)로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 이를 통지한다. 4) 발행회사의 조기상환통지는 취소할 수 없으며, 발행회사가 조기상환통지를 한 경우에도 상환이 완료되기 전까지 사채권자는 제28항에 따른 전환권을 행사할 수 있다(사채권자의 전환권 행사가 발행회사의 사채권자에 대한 조기상환통지일과 조기상환기일 사이에 이루어진 경우, 사채권자의 전환권이 발행회사의 조기상환청구권보다 우선함). 5) 발행회사는 조기상환기일에 (i) 조기상환기일 현재 유효하게 존속하는 본 사채의 전자등록금액(이하 본 항에서 “잔여 원금”) 및 이에 대하여 본 조 제10항 제4호에 따른 만기보장수익률(다만, 본 조 제10항 제4호에서 정하는 “만기일 직전의 조정 만기보장 수익률”은, 조기상환기일이 최초 조정일인 경우에는 “조기상환기일 직전의 만기보장수익률”을, 그 이외의 경우에는 “조기상환기일 직전의 조정 만기보장수익률”을 각 의미하는 것으로 본다)을 적용하여 산정한 금액(원단위 미만은 절사한다)을 가산한 금액에서 (ii) 잔여 원금에 대해 제12항에 따라 지급이 완료된 표면이자가 있는 경우 이를 공제한 금액을 일시 상환한다. 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2026년 11월 12일 12. 납입일 2026년 11월 12일 13. 납입방법 현금 14. 대표주관회사 - 15. 보증기관 - 16. 담보제공에 관한 사항 - 17. 이사회결의일(결정일) 2026년 10월 13일 - 독립(사외)이사* 참석여부 참석 (명) 3 불참 (명) 1 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 18. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행 (사채발행일로부터 1년간