보령 · 의결권대리행사권유참고서류

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의결권대리행사권유참고서류 6.1 (주)보령 의결권 대리행사 권유 참고서류 금융위원회 / 한국거래소 귀중 2026년 10월 13일 권 유 자: 성 명: 주식회사 보령주 소: 서울특별시 종로구 창경궁로 136(원남동)전화번호: 02-708-8000 작 성 자: 성 명: 고재원부서 및 직위: IR팀 / 매니저전화번호: 02-708-8186 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 가. 권유자 ㈜보령 나. 회사와의 관계 본인 다. 주총 소집공고일 2026년 10월 13일 라. 주주총회일 2026년 10월 28일 마. 권유 시작일 2026년 10월 19일 바. 권유업무 위탁 여부 미위탁 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 가. 권유취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보 나. 전자위임장 여부 전자위임장 가능 (관리기관) 한국예탁결제원 (인터넷 주소) 인터넷주소 : https://evop.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evop.ksd.or.kr/m 다. 전자/서면투표 여부 전자투표 가능 (전자투표 관리기관) 한국예탁결제원 (전자투표 인터넷 주소) 인터넷주소 : https://evop.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evop.ksd.or.kr/m 3. 주주총회 목적사항 □ 회사의분할또는분할합병 □ 기타주주총회의목적사항 I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 1. 권유자에 관한 사항 성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고 ㈜보령 보통주 3,714,668 4.33 본인 자기주식 - 권유자의 특별관계자에 관한 사항 성명(회사명) 권유자와의관계 주식의종류 소유주식수 소유 비율 회사와의관계 비고 ㈜보령홀딩스 최대주주 보통주 43,581,955 50.80 최대주주 - 김은선 특수관계인, 등기임원 보통주 7,142,296 8.33 특수관계인, 등기임원 - 메디앙스㈜ 특수관계인 보통주 3,042,582 3.55 특수관계인 - 김정균 특수관계인, 등기임원 보통주 817,583 0.95 특수관계인, 등기임원 - 보령중보재단 특수관계인 보통주 471,670 0.54 특수관계인 - 김성진 등기임원 보통주 443,535 0.52 등기임원 - 장윤희 특수관계인 보통주 33,585 0.04 특수관계인 - 김하윤 특수관계인 보통주 33,585 0.04 특수관계인 - 이호 특수관계인 보통주 4,245 0.00 특수관계인 - 계 - 55,571,036 64.77 - - 2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고 현종민 보통주 0 직원 직원 - 고재원 보통주 1 직원 직원 - 나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고 - 해당사항없음 - - - - - 3. 권유기간 및 피권유자의 범위 가. 권유기간 주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일 2026년 10월 13일 2026년 10월 19일 2026년 10월 28일 2026년 10월 28일 나. 피권유자의 범위 2026년 9월 30일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원 II. 의결권 대리행사 권유의 취지 1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보 2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 수여 가능 여부 전자위임장 가능 전자위임장 수여기간 2026년 10월 19일 9시 ~ 2026년 10월 27일 17시 전자위임장 관리기관 한국예탁결제원 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 인터넷주소 : https://evop.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evop.ksd.or.kr/m 기타 추가 안내사항 등 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 금융인증서, 공동인증서 및 민간인증서(eVOP에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 피권유자에게 직접 교부 O 우편 또는 모사전송(FAX) O 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 O 전자우편으로 위임장 용지 송부 O 주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함) X - 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지 홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고 ㈜보령 http://www.boryung.co.kr Investors → IR→ IR자료실 - 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 송부 □ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처- 주소 : 서울특별시 종로구 창경궁로 136(원남동, 보령빌딩) 17층 ㈜보령 IR팀 (우편번호 : 03127)- 전화번호 : 02-708-8186- 팩스번호 : 02-3674-6946* 현장접수 및 우편접수 가능* 접수기간 : 2026년 10월 28일 임시주주총회 개시 전까지 접수 다. 기타 의결권 위임의 방법 - 3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항 가. 주주총회 일시 및 장소 일 시 2026년 10월 28일 오전 9시 장 소 서울특별시 종로구 창경궁로 136(원남동, 보령빌딩) 지하2층 중보홀 나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능 여부 전자투표 가능 전자투표 기간 2026년 10월 19일 9시 ~ 2026년 10월 27일 17시 전자투표 관리기관 한국예탁결제원 인터넷 홈페이지 주소 인터넷주소 : https://evop.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evop.ksd.or.kr/m 기타 추가 안내사항 등 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 금융인증서, 공동인증서 및 민간인증서(eVOP에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 □ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능 여부 해당사항 없음 서면투표 기간 - 서면투표 방법 - 기타 추가 안내사항 등 - 다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 분할 또는 분할합병 (제1호 의안) 분할계획서 승인의 건 가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위 (1) 분할회사의 사업 중 전문의약품(ETC) 영업부문(이에 부속된 일체의 사업을 포함함, 이하 “분할대상사업부문”)을 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할존속회사와 분할신설회사가 각 고유 사업부문에 대한 전문성 및 고도화를 추구하여 국내 Pharma 시장과 외부 환경의 변화에 따라 늘어나는 기회 요소에 빠르게 대응하고 신속한 의사결정, 변화에 능동적으로 대처하고자 합니다. (2) 본건 분할을 통해 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업부문별 독립성 및 전문화를 통해 핵심사업에 대한 집중투자를 용이하게 하고, 경영위험을 분산하며 지속적 성장 잠재력을 증대하고자 합니다. (3) 본건 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 사업부문별로 독립적인 경영과 객관적 평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립합니다. (4) 이와 같은 구조 변경을 통해서 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 사업경쟁력을 확보함으로써 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고합니다. 나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지 1) 분할의 방법 (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하되, 분할회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식총수의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할합니다. 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 설립합니다.- 분할회사(분할존속회사): 주식회사 보령- 분할존속회사의 사업부문: 분할대상사업부문을 제외한 모든 사업부문- 분할신설회사: 주식회사 보령파마솔루션- 분할신설회사의 사업부문: 분할대상사업부문 ※ 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관의 정함에 따름 (2) 분할기일은 2027년 1월 4일 (0시)로 합니다. (3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (4) 본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 이전대상재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다. (5) 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 본 분할계획서에서 다르게 정하고 있는 경우에는 이에 따릅니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ허가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다. (6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 합니다. 만약 어느 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리할 수 있습니다. (7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권