알테오젠 · 주요사항보고서(유상증자결정)

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주요사항보고서(유상증자결정) 6.4 (주)알테오젠 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 금융위원회 / 한국거래소 귀중 2026년 10월 6일 회 사 명 : 주식회사 알테오젠 대 표 이 사 : 전 태 연 본 점 소 재 지 : 대전시 유성구 유성대로 1628번길 62(전민동) (전 화) 042-384-8780 (홈페이지) http://www.alteogen.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 재무회계본부 부사장 (성 명) 김항연 (전 화) 042-384-8780 유상증자 결정 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) - 기타주식 (주) 174,066 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 69,655,133 기타주식 (주) 528,830 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) 12,500,000,000 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 37,499,762,236 채무상환자금 (원) - 타법인 증권취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 5. 증자방식 제3자배정증자 ※ 기타주식에 관한 사항 정관의 근거 제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 혹은 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1을 초과하지 못한다. ④ 종류주식에 대한 최저 배당률은 연 액면금액 0.0% 이상으로 발행 시 이사회가 배당률을 정한다. 종류주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분에 대해서는 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하며 배당에 대해서는 누적적 혹은 비누적적인 것으로 할 수 있다. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 혹은 비참가적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 본 조의 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 그 종류주식을 의결권이 있는 것으로 정할 수도 있고, 의결권이 없는 것으로 정할 수도 있다. 단, 의결권 없는 주식이 배당에 관한 우선권이 있는 종류주식인 경우, 해당 종류주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 회사는 종류주식의 존속기간을 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환되도록 할 수 있다. 다만, 존속기간 중 제4항에서 정한 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 존속기간은 연장된다. ⑦ 종류주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 제3항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사가 상환할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다. 회사는 상환주식의 발행을 위한 이사회의 결의에서 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다. 1. 상환주식의 상환가액: 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 정하여야 한다. 다만 상환시 상환 주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다. 2. 상환주식의 상환기간 및 상환청구기간: 발행일로부터 상환주식의 존속기간 만료일 1개월 전까지 하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다. 3. 상환주식의 상환방법: 회사가 상환을 결정하거나, 회사가 주주로부터 상환 청구를 받으면 그러한 청구가 있는 날로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하되, 주주는 상환주식 전부를 일시에 혹은 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있으며, 회사는 상환주식 전부를 일시에 혹은 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 발행 시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다. 4. 상환주식의 상환: 회사에 배당 가능한 이익이 있을 경우에만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. ⑩ 회사는 이사회의 결의에 의하여 제3항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있으며, 회사는 전환주식의 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 1. 전환비율, 전환비율의 조정 등 전환조건: 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다. 단, 유상증자, 무상증자, 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당, 주식매입선택권 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환주식 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환비율의 조정이 필요한 경우, 전환비율의 조정에 관하여는 관계법령이 허용하는 범위 안에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환절차 기타 전환조건: 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환절차 기타 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 3. 전환청구기간: 최초 발행일로부터 존속기간 만료일 전까지로 하고 전환청구기간 내에 전환청구 시 보통주식으로 전환될 수 있으며, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다. 다만, 전환청구기간 내에 주주가 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다. ⑪ 회사는 본 조 제9항 및 제10항의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 주식의 내용 기명식 상환전환우선주식 기타 - 상환에관한 사항 상환조건 본건 우선주의 주주는 상환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 상환조건에 따라 상환 받을 수 있다. 가) 상환청구 : 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 3년이 경과한 날(2029년 10월 15일)부터 본건 우선주의 존속기간 1개월 전까지 1회 또는 수회에 나누어 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 본 항 라)호에 기재된 것과 같이 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 상환하여야 하며, 본건 우선주의 상환에 합법적으로 사용 가능한 추가자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 본건 우선주의 주주가 상환청구 하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 주식은 본건 우선주로서의 효력을 그대로 유지한다. 명확하게 하기 위하여, “발행회사”는 상환권을 행사할 수 없다. 나) 상환가액 : 본건 우선주의 주당 상환가액은 주당 발행가액 및 동 금액에 대하여 최초 발행일로부터 실제 상환일까지 상환일을 포함한 기간에 대하여 연복리 1.00%를 적용한 금액의 합산액으로 한다. 이 때 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다. 다) 지연이자율 : 본건 우선주의 주주는 본 항에 따라 상환권을 행사하였으나, “발행회사”가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 정당한 사유 없이 해당 상환예정일에 상환가액의 전부 또는 일부를 지급하지 못하는 경우, 미지급된 상환가액 및 동 금액에 해당 상환예정일부터 상환일까지 연 8.0% 이율을 적용한 금액을 지급하여야 한다. 라) 상환재원 : 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되고, “발행회사”의 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다. “발행회사”는 상법상 배당가능이익의 발생을 위해 2027년 또는 2028년 정기 주주총회에서 자본준비금 중 주식발행초과금을 이익잉여금(또는 전입시점에 이월결손금일 경우 이월결손금)에 규정상 전입 가능한 경우에 전입 후 이익잉여금이 최소 본건 RCPS의 발행 총액 및 다른 상환우선주의 발행 총액 합계액에 이르도록 전입하여야 한다. 마) 상환방법 : “발행회사”는 상환청구일로부터 1개월 이내에 상환가액 전액을 현금으로 지급한다. 우선주의 상환을 위한 상환재원이 해당 시점에서 상환을 요청한 본건 우선주의 주주 및 다른 우선주 주주의 상환 청구된 우선주를 상환일에 전부 상환하기에 충분하지 않은 경우, 상환재원은 상환을 요청한 주주들간에 비례하여 배분된다. 상환방법 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 본건 우선주의 존속기간 1개월 전까지 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있으며, 회사는 상환청구일로부터 30일 이내에 현금으로 상환한다. 상환기간 2029년 10월 15일 ~ 2031년 09월 15일 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환비율(%) 100 전환가액(원/주) 287,246 전환가액결정방법 본건 우선주의 최초 전환가액은 이십팔만칠천이백사십육원(\287,246) (본건 우선주의 전환가액은 (a) “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-24조의 2 제1항 및 제5-22조 제1항에 의거, 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한, (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가(단, 본 (iii)은 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 이상인 경우에만 적용됨) 중 높은 가액 이상으로서 본건 우선주의 한 주당 발행가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 전환에 따라발행할 주식 종류 주식회사 알테오젠 기명식 보통주 주식수 174,066 주식총수대비 비율(%) 0.25 전환청구기간 시작일 2027년 10월 15일 종료일 2031년 09월 15일 전환가액 조정에 관한 사항 ① 본건 우선주의 주주가 전환청구를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가 다만, 위 산식 중 "A: 기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "B: 신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "C: 1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "D: 시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. ② 합병, 주식교환, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본건 우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 우선주의 주주가 손해를 입은