HLB글로벌 · 주요사항보고서(회사합병결정)

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주요사항보고서(회사합병 결정) 6.2 에이치엘비글로벌(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 금융위원회 / 한국거래소 귀중 2026년 8월 7일 회 사 명 : 에이치엘비글로벌 주식회사 대 표 이 사 : 김 광 재 본 점 소 재 지 : 강원특별자치도 정선군 사북읍 소금강로 3583-1,1층 101호 (하이시티Ⅰ) (전 화) 02-6925-4450 (홈페이지)http://www.hlbglobal.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박 성 하 (전 화) 02-6925-4450 회사합병 결정 1. 합병방법 에이치엘비글로벌(주)가 (주)퍼플리쉬를 흡수합병- 존속회사 : 에이치엘비글로벌(주)- 소멸회사 : (주)퍼플리쉬※ 합병 후 존속회사 : 에이치엘비글로벌(주) - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 경영 효율성 증대를 통한 가치 제고 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)퍼플리쉬의 최대주주는 에이치엘비글로벌(주)로 100%의 지분을 보유하고 있습니다.- 본 합병 완료 시 에이치엘비글로벌(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)퍼플리쉬는 합병 후 소멸하게 됩니다.- 합병법인 에이치엘비글로벌(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병 완료 후 에이치엘비글로벌(주)의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향- 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대하며, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 4. 합병비율 에이치엘비글로벌(주) : (주)퍼플리쉬 = 1.0000000 : 0.0000000 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 - 5. 합병비율 산출근거 합병법인인 에이치엘비글로벌(주)는 피합병법인인 (주)퍼플리쉬의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. - 법인가치 존속회사 - 소멸회사 - 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)퍼플리쉬(PURPLISH) 주요사업 화장품 브랜드 운영 및 판매 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 1,061,025,102 자본금 10,000,000 부채총계 385,120,224 매출액 5,677,737,072 자본총계 675,904,878 당기순이익 593,930,324 - 외부감사 여부 기관명 - 감사의견 - - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 대표이사 - 설립연월일 2019.08.20 본점소재지 - 증권신고서제출예정일 - 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2026년 08월 10일 주주확정기준일 2026년 08월 24일 주주명부폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2026년 08월 24일 종료일 2026년 09월 07일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2026년 09월 08일 종료일 2026년 10월 08일 합병기일 2026년 10월 12일 종료보고 총회일 2026년 10월 13일 합병등기예정일자 2026년 10월 13일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 본 합병은 소규모합병 절차로 진행되므로 에이치엘비글로벌 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2026년 08월 07일 - 독립(사외)이사* 참석여부 참석(명) 2 불참(명) - - 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. * 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다. 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 가. 존속회사인 에이치엘비글로벌(주)의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 에이치엘비글로벌(주)는 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없음. 또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사인 에이치엘비글로벌(주)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않음. 나. 상기 ‘8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용’은 2025년말 재무제표 기준임. ※ 관련공시 - 해당사항 없음 【합병관련 주요사항 상세기재】 1. 합병의 개요 (1) 합병에 관한 기본사항 1) 합병의 상대방 합병 후 존속회사 회사명 에이치엘비글로벌(주) 본점소재지 강원특별자치도 정선군 사북읍 소금강로 3583-1, 1층 101호(하이시티ⅰ) 대표이사 김광재 상장 여부 유가증권시장 상장법인 합병 후 소멸회사 회사명 (주)퍼플리쉬 본점소재지 서울특별시 마포구 양화로 45, 15층(서교동, 세아타워) 대표자 김광재 상장여부 비상장법인 2) 합병의 배경합병법인 에이치엘비글로벌(주)가 피합병법인 (주)퍼플리쉬를 흡수합병함으로써 경영 효율성 증대를 통한 기업가치를 제고하고자 합니다.3) 우회상장 해당여부※ 해당사항 없음4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 합병법인인 에이치엘비글로벌(주)는 피합병법인인 (주)퍼플리쉬의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.본 합병 완료 시 에이치엘비글로벌(주)는 존속회사로 계속 남아있고 (주)퍼플리쉬는 합병 후 소멸하게 되며, 본 합병 완료 후 에이치엘비글로벌(주)의 최대주주 변경은 없습니다.5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.7) 합병 등의 형태① 합병의 방법합병회사인 에이치엘비글로벌(주)가 피합병회사인 (주)퍼플리쉬를 흡수합병하며, 에이치엘비글로벌(주)는 존속하고 (주)퍼플리쉬는 소멸하게 됩니다. ② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 (주)퍼플리쉬가 합병회사인 에이치엘비글로벌(주)의 완전자회사로서, 합병 시 에이치엘비글로벌(주)가 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하는 바, 존속회사인 에이치엘비글로벌(주)는 「상법」 제527조의3 제1항에 따른 소규모합병에 해당하여 합병승인을 이사회 승인으로 갈음합니다. ③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속하는 회사인 에이치엘비글로벌(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 에이치엘비글로벌(주)의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.8) 진행경과 및 일정 ① 진행 경과2026년 08월 07일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2026년 08월 10일 합병계약을 체결할 예정입니다.② 합병 주요일정 구 분 일 자 합병 이사회결의일 2026년 08월 07일 주주확정 기준일 설정공고 2026년 08월 07일 합병 계약일 2026년 08월 10일 권리주주확정 기준일 2026년 08월 24일 소규모합병 공고 2026년 08월 24일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2026년 08월 24일 종료일 2026년 09월 07일 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일 2026년 09월 08일 채권자 이의 제출 기간 시작일 2026년 09월 08일 종료일 2026년 10월 08일 합병기일 2026년 10월 12일 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 2026년 10월 13일 합병 종료보고 공고 2026년 10월 13일 합병등기 예정일 2026년 10월 13일 - 합병회사인 에이치엘비글로벌(주)의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.- 합병회사인 에이치엘비글로벌(주)의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의와 공고 절차로 갈음합니다.- 합병회사인 에이치엘비글로벌(주)의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hlbglobal.co.kr)에 공고합니다.- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. ③ 증권신고서 제출 여부 증권신고서 제출대상 여부 미해당 제출을 면제받은 경우 그 사유 무증자 합병 9) 합병 등의 성사 조건본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.10) 관련법령상의 규제 또는 특칙합병회사인 에이치엘비글로벌(주)는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.합병회사인 에이치엘비글로벌(주)는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자로서의 주의의무를 가지고 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.합병회사인 에이치엘비글로벌(주)는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치 등을 시행하여야 합니다.(2) 합병가액 및 산출근거1) 합병가액 및 산출근거합병회사인 에이치엘비글로벌(주)는 피합병회사인 (주)퍼플리쉬의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1.000