HLB글로벌 · 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

원문 공시

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 6.4 에이치엘비글로벌(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 금융위원회 / 한국거래소 귀중 2026년 8월 6일 회 사 명 : 에이치엘비글로벌 주식회사 대 표 이 사 : 김 광 재 본 점 소 재 지 : 강원특별자치도 정선군 사북읍 소금강로 3583-1, 1층 101호(하이시티Ⅰ) (전 화) 02-6925-4450 (홈페이지)http://www.hlbglobal.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박 성 하 (전 화) 02-6925-4450 전환사채권 발행결정 1. 사채의 종류 회차 37 종류 무기명식 무보증 사모 영구 전환사채(채권형 신종자본증권) 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 3,000,000,000 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 285,660,000,000 2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - - 기준환율등 - 발행지역 - 해외상장시 시장의 명칭 - 3. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) - 채무상환자금 (원) - 타법인 증권 취득자금 (원) 3,000,000,000 기타자금 (원) - 4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.00 만기이자율 (%) 0.00 5. 사채만기일 2056년 08월 18일 6. 이자지급방법 본 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 만기일에 일시 상환한다. 다만, 발행회사가 만기일로부터 5영업일 전까지 원금지급대행기관 및 사채권자에게 본 사채의 만기를 연장하지 아니한다는 뜻을 서면으로 통지하지 아니하는 한, 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기는 30년씩 자동으로 연장되며, 만기가 연장될 수 있는 횟수의 제한은 없다. 8. 사채발행방법 사모 9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%) 100 전환가액 (원/주) 1,433 전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액 -「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 전환에 따라발행할 주식 종류 보통주식 주식수 2,093,510 주식총수 대비비율(%) 3.97 전환청구기간 시작일 2027년 08월 18일 종료일 2056년 08월 17일 전환가액 조정에 관한 사항 - 전환가액의 조정가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 포함한다) 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전량 주식으로 전환되었다면, 본건 사채의 사채권자가 취득할 수 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치를 가지는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합, 무상증자 등의 효력 발생일을 기준으로 조정한다.나. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 (가)목에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "산정가액" 이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 (다)목에 따라 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다. 다. 위 (가)목 내지 (나)목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 라. 본건 사채에 관하여 시가에 따른 전환가액 조정은 적용하지 아니한다.마. 위 가.목 내지 라.목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. 시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원) - 최저 조정가액 근거 - 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) - 9-1. 옵션에 관한 사항 - 사채의 중도상환가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 사채권자의 전환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.나. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 "중도상환권"이라 한다)은 발행일로부터 1년이 되는 날(2027년 8월 18일) 및 해당일 이후 매 3개월이 되는 날에, 사채권자에게 다.목에서 정한 중도상환이자율을 지급하는 것을 조건으로 본 사채 전부에 대하여 가능하다.다. 중도상환이자율 : 본 사채의 중도상환이자율은 본 사채의 만기보장수익률(연 0.00%)과 동일하다.라. 발행회사는 나.목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 권면금액 전부를 지급함으로써 본 사채의 원금 전액을 상환한다. 본 사채는 무이자부이므로 이와 별도로 지급할 이자는 없다.마. 통지 : 발행회사는 나.목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액, 행사일자 등을 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 사채권자 및 원금지급대행기관에게 사전 통지하여야 한다.바. 발행회사의 중도상환권 행사 시 중도상환권 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 전환청구가 이루어진 경우 사채권자의 전환청구권이 중도상환권보다 우선한다.사. 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 그 사이의 기간에 대한 이자는 계산하지 아니한다. 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2026년 08월 18일 12. 납입일 2026년 08월 18일 13. 납입방법 기타 14. 대표주관회사 - 15. 보증기관 - 16. 담보제공에 관한 사항 - 17. 이사회결의일(결정일) 2026년 08월 06일 - 독립(사외)이사* 참석여부 참석 (명) 2 불참 (명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 18. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) 20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부 아니오 시작일 - 종료일 - 21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 * 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채에 대한 조기상환청구권(Put Option)이 없다.[기한이익의 상실에 관한 사항]1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 사채권자로부터 독촉ㆍ통지 등이 없어도 발행회사는 당연히 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하여 그때로부터 본 사채 원리금을 즉시 상환하여야 할 의무를 진다.가. 발행회사에 관하여 파산의 선고가 있는 경우나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우2) 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우, 발행회사는 본 사채의 원금을 즉시 상환하여야 하며, 발행회사가 그 상환을 지연하는 경우에는 연 18.5%의 연체이자를 지급하여야 한다.[채무의 후순위성에 관한 사항] 1) 본 사채에 따른 발행회사의 채무는 발행회사의 다른 모든 채무(다만, 본 사채와 동순위이거나 본 사채보다 후순위인 것으로 명시된 채무는 제외한다)보다 후순위이며, 발행회사의 주주가 가지는 잔여재산분배청구권보다는 선순위이다. 2) 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 또는 이와 유사한 도산절차가 개시되는 경우, 사채권자는 위 1)의 제외 채권자를 제외한 발행회사의 다른 모든 채권자가 그 채권 전액을 변제받은 이후에 한하여 잔여재산으로부터 변제받는다. 3) 사채권자는 본 사채에 따른 채권을 자동채권으로 하여 발행회사에 대한 자신의 채무와 상계할 수 없다. 4) 본 사채를 위하여는 어떠한 담보도 제공되지 아니하며, 발행회사는 본 사채에 관하여 담보를 제공하거나 제3자로 하여금 보증하게 하지 아니한다. [납입방법에 관한 사항]가. 인수인은 본 사채의 인수대금 납입에 갈음하여, 인수인 진양곤이 보유한 에이치엘비 주식회사 발행 제40회 무기명식 무보증 사모 전환사채(발행일 2025년 8월 28일, 만기일 2028년 8월 28일) 권면총액 금 삼십억원(\3,000,000,000)(이하 "대용납입 대상증권")을 발행회사에 양도하고, 발행회사는 이를 양수한다. 대용납입 대상증권의 양수도가액은 에이치엘비 주식회사 제40회 전환사채 금 삼십억원(\3,000,000,000)으로 한다.나. 가목에 따라 발행회사가 인수인에게 부담하는 양수도대금 지급채무와 해당 인수인이 발행회사에 부담하는 본 사채의 인수대금 납입채무는 납입기일에 각 인수인별로 대등액에서 상계되며, 당사자들은 이에 동의한다. 위 상계로써 각 인수인의 본 사채 인수대금 납입의무는 이행된 것으로 본다(이하 "대용납입").[전환청구 기간에 관한 사항]본 사채의 만기가 자동 연장되는 경우 전환청구기간의 종료일도 연장된 만기일의 전일까지 함께 연장된다. 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고 진양곤 최대주주 본인 경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 산정함 - 3,000,000,000 - 【납입방법이 "기타"인 경우】 납입자산 상세 내역 평가방법 에이치엘비(주) 제40회 무기명식 무보증 사모 전환사채 전자등록금액: 3,000,000,000원 양수도대금: 3,000,000,000원 양도인: 진양곤(당사 최대주주 본인 겸 사내이사) 사채 발행회사: 에이치엘비(주)(코스닥시장 상장, 종목코드 028300) 납입방법: 위 사채의 양수도대금과 본 사채 인수대금의 상계 처리(대용납입) 사채의 권면(전자등록)금액 3,000,000,000원 (액면 100%) 【조달자금의 구체적 사용 목적】 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 자금용도 거래상대방 증권발행회사* 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) 취득가격산정근거** 타법인 증권 취득자금 진양곤 에이치엘비(주) 체외진단 의료기기ㆍ의약외품 및 의료소모품의 제조ㆍ판매(헬스케어), 해외 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.ㆍImmunomic Therapeutics, Inc.를 통한 리보세라닙ㆍ리라푸그라티닙 등 항암 신약개발 및 임상시험(바이오) 주1) 주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 같은 법 시행령 제176조의6에 따른 외부평가기관의 평가 대상이 아니므로, 본건 납입자산인 에이치엘비(주) 제40회 사모 전환사채의 권면(전자등록)금액을 기준으로 거래상대방과의 합의로 결정하였습니다.※ 증권 발행회사인 에이치엘비(주)는 사업보고서 제출대상법인에 해당되어 최근 결산기 주요 재무사항은 생략하였습니다. * 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외) ** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재) 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고 제33회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 3,700,000,000 2,649 1,396,753 2024.10.31 ~ 2026.09.30 - 제34회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 4,900,000,000