아리바이오 · 주요사항보고서(유상증자결정)

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주요사항보고서(유상증자결정) 6.3 (주)아리바이오 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항 금융위원회 / 한국거래소 귀중 2026년 07월 03일 회 사 명 : 주식회사 아리바이오 대 표 이 사 : 정 재 준, 성수현 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 동판교로 56, 아리바이오빌딩 (전 화)02-2637-0009 (홈페이지)http://www.aribio.com 작 성 책 임 자 : (직 책)부사장 (성 명)송 혁 (전 화)02-2637-0009 유상증자 결정 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) - 기타주식 (주) 425,000 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 28,181,012 기타주식 (주) - 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금 (원) - 운영자금 (원) 2,295,000,000 채무상환자금 (원) - 타법인 증권취득자금 (원) - 기타자금 (원) 9,180,000,000 5. 증자방식 제3자배정증자 ※ 기타주식에 관한 사항 정관의 근거 정관 제9조의1 주식의 내용 기명식 상환전환우선주식 기타 - 상환에관한 사항 상환조건 ① 상환청구권: 본 건 우선주식의 주주(회사는 상환권을 보유하지 아니한다)는 적격상장(Q-IPO)이 2028년 6월 30일까지 완료되지 아니하는 경우 그 이후 언제든지, 회사에 대하여 본 건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다. 회사는 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 하며, 미상환분은 이후 상환에 사용가능한 추가 자금이 발생하는 때 우선적으로 상환하고 상환기간은 상환완료 시까지 연장된다. 상환청구권의 행사는 미지급 배당금의 청구에 영향을 미치지 아니한다. ② 상환조건: 회사는 배당가능이익(상법 제462조 제1항, 이익준비금 제외) 범위 내에서 상법 제345조에 따라 상환한다.③ 지연배상금: 회사가 배당가능이익이 있음에도 상환을 청구한 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우, 상환하여야 하는 날의 다음날부터 실제 지급일까지 상환가액에 대하여 연단리 [12]%의 지연배상금을 지급한다. 상환방법 주주의 상환요구가 있는 날로부터 90일 이내에 현금으로 상환 상환기간 2028년 07월 01일 ~ 2036년 07월 30일 주당 상환가액 27,000 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환비율(%) 100 전환가액(원/주) 27,000 전환가액결정방법 발행가액과 동일 전환에 따라발행할 주식 종류 기명식 보통주 주식수 425,000 주식총수대비 비율(%) 1.49 전환청구기간 시작일 2026년 07월 30일 종료일 2036년 07월 29일 전환가액 조정에 관한 사항 가. 시가 미만 발행(저가발행) 등에 따른 전환가격 조정본건 상환전환우선주식의 발행(거래종결) 이후, 회사가 당시 전환가격보다 낮은 가격으로 보통주(또는 전환·행사가격이 당시 전환가격보다 낮은 전환증권·옵션 등. 이하 "추가발행주식")를 발행하는 경우, 본건 상환전환우선주식의 전환가격은 아래 산식에 따라 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 1주당 액면가 500원 미만으로 조정되지 아니한다.조정 후 전환가격(CP2) = 조정 전 전환가격(CP1) × (A + B) ÷ (A + C)A: 추가발행주식 발행 직전에 발행된 것으로 간주되는 보통주 총수 (발행 보통주 전부 + 발행 우선주 전부(전환 가정) + 미행사 옵션 및 전환증권(전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 포함, 전환 가정) 전부)B: 추가발행주식의 발행대가 총액을 조정 전 전환가격(CP1)으로 나눈 주식수C: 발행된 추가발행주식 총수(위 산식은 가중평균(broad-based) 방식으로, "발행간주 보통주수(A)"에 잠재주식을 모두 포함하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.)※ 조정 미발동 사유: 다음 발행은 전환가격을 조정하지 아니한다 ① 본건 상환전환우선주식의 전환 또는 그에 대한 배당·분배로 발행되는 주식, ② 거래종결 시점에 이미 발행되어 있던 전환증권·신주인수권·옵션의 전환·행사로 발행되는 주식, ③ 주식분할·주식배당·세분화로 발행되는 보통주, ④ 주주총회에서 승인된 지분보상제도(주식매수선택권 등)에 따라 임직원·이사·자문역에게 발행되는 보통주(또는 그 옵션)나. 합병·주식분할·병합·무상감자에 따른 조정 및 수권주식 유보회사가 주식의 분할·병합·통합을 하는 경우 전환비율을 그 비율에 비례하여 조정하고, 전환가격도 그에 따라 조정한다. 회사가 본건 상환전환우선주식의 전환 전에 무상감자를 하는 경우 전환비율을 그 감자비율에 비례하여 조정한다(다만, 부실경영 등 이에 준하는 사유로 일부 주주에 대해서만 행하는 무상감자의 경우에는 조정하지 아니한다). 또한, 거래종결 후 회사가 옵션 또는 전환증권을 발행하는 경우, 해당 증권의 행사·전환으로 발행 가능한 최대 주식수를 발행 시점에 추가발행주식이 발행된 것으로 간주한다. 미발행 수권주식의 유보: 회사는 본건 상환전환우선주식의 전환청구기간 만료시까지 발행할 수권주식의 총수 중 본건 상환전환우선주식의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보한다. 시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액(원) - 최저 조정가액 근거 - 발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원) - 존속기간(우선주권리의 유효기간) 2036년 07월 30일 의결권에 관한 사항 1주당 1의결권 옵션에 관한 사항 ① 인수인(투자자)은 자신의 단독 재량으로 회사에 대하여 본 건과 동일한 종류의 상환전환우선주(2차 트랜치)를 추가로 인수할 수 있는 옵션을 가진다. ② 2차 발행가액은 1주당 29,000원이며, 2차 총 인수금액은 미화 2,000만불(원화로 약 310억원) 을 한도로 한다. ③ 2차 인수주식수는 (i) 미화 2,000만 달러 상당액 및 (ii) 인수 후 인수인의 완전희석 기준 지분율이 제2대주주(삼진제약) 지분율보다 0.05%p 낮은 수준을 초과하지 아니하는 범위 중 적은 수를 한도로 한다. ④ 2차 종결은 신주인수계약에서 정한 선행조건의 충족을 전제로 하며, 인수인이 옵션을 전액 행사하는 경우 회사는 인수인이 지정하는 이사 1인을 선임한다 ⑤ 옵션이 행사되지 아니하는 경우 해당 옵션은 자동적·영구적으로 소멸한다. 이익배당에 관한 사항 본 건 우선주식은 참가적·누적적 우선주로, 인수인은 본 건 우선주식을 보유하는 동안 배당가능이익이 존재하는 경우 1주당 액면가액(500원) 기준 연 5%의 배당을 누적적으로 우선 배당받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당받는다. 기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 주주간계약 체결(정보권, 주식처분제한 등) 6. 신주 발행가액 보통주식 (원) - 기타주식 (원) 27,000 7. 기준주가 보통주식 (원) - 기타주식 (원) - 7-1. 기준주가 산정방법 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) - 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 - 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 제11조2항 9. 납입일 2026년 07월 29일 10. 신주의 배당기산일 2026년 01월 01일 11. 신주권교부예정일 2026년 08월 25일 12. 신주의 상장 예정일 - 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오 - 현물출자가 있는지 여부 아니오 - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 해당없음 - 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원) - 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) - - 납입예정 주식수 - 14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음 15. 이사회결의일(결정일) 2026년 07월 03일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 2 불참 (명) 0 - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(1년간 보호예수) 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부 아니오 시작일 - 종료일 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 신주의 발행 목적신약개발 임상자금 및 운영자금을 위한 자금조달나. 기타사항1) 기타 본건 상환전환우선주식에 관한 내용은 신주인수계약서에 의한다.2) 기타 신주인수계약 체결 및 신주 발행에 관한 구체적인 사항은 대표이사에게 일임한다. ▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재 (단위 : 원, %) 거래정지관련 정보 기준주가 평가방법 종가대비증감비율(B-A)/A*100 외부평가 거래정지일 거래정지전최종종가(A) 평가방법 평가금액(B) 수행여부 평가기관명 - - - - - - - - - - - - - - - ▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재 (단위 : 원) 평가방법 평가기관명 평가일 계산방법 평가 금액 주요 가정 가정수립근거 현금흐름할인법 이촌회계법인 2026년 07월 02일 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익 및 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 평가대상회사의 영업가치를 산정. 이렇게 산정된 평가대상회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 평가대상회사의 주식가치를 산정 27,000 현금흐름분석기간: 19.75년영구성장률 : 0%할인율 : 20.24% 현금흐름분석기간: 신약 개발 및 시장 출시까지의 기간이 5년을 초과함에 따라 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 4월부터 2046년까지 19.75개년으로 추정영구성장률: 신약 판매중단시점인 2046년 이후 기간은 신규 파이프라인으로부터의 매출 발생여부가 불확실하고, 평가대상회사의 신약매출을 제외한 매출이 유의적이지 않으므로, 영구성장률을 "0"으로 추정할인율: 일반적으로 적용되는 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital)을 이용 【제3자배정 근거, 목적 등】 제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적 제11조 1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 ④ 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑦ 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 회사의 구조조정 또는 경영환경개선을 위한 차입금 상환, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우 ⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 노사협력 증진을 도모하기 위하여 우리사주조합에 신주를 제3자 배정방식으로 발행하는 경우 ⑨ 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.